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  Constitución de Sociedades
Características Básicas de las Sociedades
 

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA
a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997

b) Denominación:
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las iniciales "S.A.".(art.50 de la LGS).

c) Capital Social:
El capital social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. (art. 51 de la LGS)

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita pagada, por lo menos, en una cuarta parte 25%. (art. 52 de la LGS)

d) Accionistas:
El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no  residentes hasta un máximo de 750.

e) Objeto:
La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social (la misma que se encuentra contenida en el pacto social y en el estatuto de la sociedad). Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

f) Constitución:
Existen dos formas de constituir una Sociedad Anónima:

-) Simultanea: constituida por los fundadores quienes suscriben el pacto social y el Estatuto (para este caso los fundadores deberán suscribir íntegramente las acciones.

-) Por Oferta a Terceros: en base a un programa de constitución suscrito por los fundadores, publicidad del programa  y la convocatoria a asamblea de suscriptores 

g) Organos de la Sociedad:
i) Junta General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad, debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. (Art. 111 LGS).

ii) Directorio, Organo Colegiado elegido por la Junta General, su número mínimo es de tres. No se requiere ser accionista para ser Director.

iii) Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General (art.187 LGS). Pueden existir varios gerentes, si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General,

No se requiere ser socio para ser Gerente. Puede ejercer la Gerencia una persona jurídica (art. 193 LGS)

FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANONIMAS:

1.         SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.)

a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997 (ART. 234 AL 248. En caso de vacío legal se aplica supletoriamente las disposiciones legales aplicables a la sociedad anónima ordinaria)

b)  Denominación:
La denominación debe incluir la Indicación  “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. (art. 235 LGS)

c) Capital Social:
El capital social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. (art. 51 de la LGS)

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita pagada, por lo menos, en una cuarta parte 25%. (art. 52 de la LGS)

d) Accionistas:
El número de Accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20 socios.

Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisición de las participaciones.

e) Objeto:
La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

f) Constitución:
La Sociedad Anónima cerrada se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones (Constitución Simultánea).

g)  Organos de la Sociedad:
i) Junta General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad, debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. (Art. 111 LGS).
ii) Directorio, Organo Colegiado facultativo  elegido por la Junta General, su número mínimo es de tres. No se requiere ser accionista para ser Director. En la Sociedad Anónima Cerrada los socios pueden prescindir del directorio en cuyo caso las funciones son asumidas por el Gerente.
iii) Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General (art.187 LGS). Pueden existir varios gerentes, si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General, No se requiere ser socio para ser Gerente. Puede ejercer la Gerencia una persona jurídica (art. 193 LGS)
2.         SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)
a)  Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997

b) Denominación:
La denominación debe incluir la Indicación  “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A. (art. 250 LGS)

c) Definición:
La Sociedad Anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones,( art. 249 LGS)

  1. Ha Hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
  2. Tiene más de Setecientos Cincuenta Accionistas
  3. Más del Treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
  4. Se constituya como tal. , o
  5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

d) Inscripción:
(art.252 LGS) La Sociedad Anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

e) Control de CONASEV:
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Anónima Abierta.. (art.253 LGS)

f) Otras características:
La transferencia de acciones no puede ser limitada por ningún concepto. Asimismo no es válido otorgar derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones  en caso de transferencia entre estas.
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores a excepción de dos casos:
- Que al momento de la conversión a una SAA las acciones hayan tenido limitaciones a su transferencia, lo cual daría origen a dos clases de acciones en la SAA
- Que las acciones pertenezcan al Estado
Anualmente, la SAA tendrá una auditoria que estará a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoria.
3.         SOCIEDAD EN COMANDITA

Normas Generales:
En las Sociedades en Comandita hay dos tipos de socios:

1. Socios Colectivos: responden en forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

2. Socios Comanditarios: responden sólo hasta la parte del capital que hayan comprometido aportar.

El socio comanditario que consienta que figure su nombre en la razón social  responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Clases de Sociedad en Comandita:
Nuestra legislación establece dos (2) tipos de Sociedades en Comandita,  la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad Encomandita por Acciones.

1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
La Sociedad en Comandita Simple tiene las siguientes características:

  1. Su razón social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de ellos,  agregándole la expresión “Sociedad en Comandita” o sus respectivas siglas “S en C”.
  2. En la Sociedad en Comandita Simple,  el Capital Social se encuentra dividido en participaciones.
  3. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero.
  4. Salvo pacto en contrario,  los socios comanditarios no participan en la administración.
  5. Para la cesión del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. 
  6. Para la cesión de la participación del socio comanditario es necesario el acuerdo por mayoría absoluta de los socios colectivos y  el acuerdo por mayoría absoluta de los socios comanditarios.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:
La sociedad en Comandita por Acciones,  como su nombre lo indica su capital social,  en su integridad,  es dividido en Acciones,  teniendo las siguientes características:

  1. Su razón social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de ellos,  agregándole la expresión “Sociedad en Comandita por Acciones” o sus respectivas siglas “S en C por A”.
  2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
  3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos (es decir una responsabilidad ilimitada) desde la aceptación del nombramiento.
  4. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta de los comanditarios.
  5. Las acciones de los socios comanditarios son de libre transmisibilidad.

4.         SOCIEDADES CIVILES
Normas Generales:
La Sociedad Civil de constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión u oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

Capital Social:
El Capital Social debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.

Administración:
La Administración se rige por lo establecido en el pacto social. En caso contrario se rige por las siguientes normas.

1. La Administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada.

2. La  Administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración.
Clases de Sociedades Civiles:
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad  limitada.

1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA:
La sociedad civil ordinaria tiene las siguientes características:

    1. Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria,  con beneficio de excusión,  por las obligaciones sociales  y lo hacen, salvo pacto en contrario,  en proporción a sus aportes.
    2. Su razón social se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S.Civil”.

2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD ORDINARIA:
La sociedad civil de responsabilidad limitada,  como su nombre lo indica los socios no responden personalmente por las deudas sociales.  Asimismo,  también tiene las siguientes características:

  1. Los socios no pueden exceder de treinta.

Su razón social se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S.Civil de R.L.”.
5.         SOCIEDAD  COLECTIVA:
a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997

b) Razón Social:
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas S: C:

La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
          
c) Capital Social:
El capital social está representado por participaciones. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social.
Igual formalidad es necesaria para la transferencia de participaciones.

d) Socios:
El número de socios no puede ser menor a 2.

e) Objeto:
La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

f) Responsabilidad:
En la Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.

g) Administración:
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
(LGS 270).

h) Duración:
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios. (LGS 267-275)
6.         SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
a) Base Legal:
Ley General de Sociedades. Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 09-12-1997 (ARTS. 283 al 294)

b) Denominación:
(art. 284) La Sociedad Comercial de Responsabilidad tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”

c) Capital Social:
El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital deberá estar pagado en al menos el 25% del mismo. En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

d) Socios:
Los Socios tienen que ser dos como mínimo y no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales (en todo caso responden sólo hasta el límite de sus aportaciones)

e) Objeto:
La Sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

f) Organos de la Sociedad:
i.- Junta General de Socios.- Organo Máximo de la Sociedad

ii.- Gerente.- Encargado de la Administración de la Sociedad

iii.-No hay Directorio

g) Derecho de Adquisición Preferente:

Los Socios de la Empresa tienen preferencia para la adquisición de las participaciones.

 

 
 
 
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